Mulighed for at udarbejde visse selskabsdokumenter udelukkende på engelsk

Problem

Danske virksomheder opererer i stigende grad i en international kontekst, med internationale samarbejdspartnere, ejere, ledere og medarbejdere.

Som følge af denne udvikling er koncernsproget i en række danske virksomheder engelsk, og lovgiver har allerede gjort det muligt for danske kapitalselskaber at afholde bestyrelsesmøder og generalforsamlinger på engelsk, forudsat at visse betingelser er opfyldt, jf. SEL § 100, stk. 2, 3 og 7, og § 126, stk. 2-4.

Folketinget har endvidere netop gjort det muligt at udarbejde årsrapporter på engelsk (kræver vedtagelse med simpelt flertal på generalforsamlingen, og beslutningen herom skal optages i vedtægterne).

Disse ændringer har smidiggjort den danske lovgivning og lettet byrderne for de internationalt orienterede danske selskaber, hvilket bl.a. har gjort Danmark mere attraktiv for udenlandske investeringer med deraf følgende positive konsekvenser for den danske samfundsøkonomi.

Der er dog fortsat selskabsretlige sprogkrav, som føles unødvendige for internationalt orienterede danske selskaber, og som påfører dem unødvendigt dobbeltarbejde og omkostninger til udarbejdelse af dokumenter i to sprogversioner.

Følgende dokumenter skal ifølge Erhvervsstyrelsens anmeldelsesbekendtgørelse indsendes på dansk, norsk eller svensk (uanset om selskabet og dets interessenter i andre sammenhænge udelukkende eller primært har brug for dokumenterne på engelsk):

1) Stiftelsesdokument
2) Vedtægter.
3) Vurderingsberetning om apportindskud ved stiftelse, efterfølgende erhvervelser og kapitalforhøjelse i andet end kontanter.
4) Det centrale ledelsesorgans erklæring, hvor denne erstatter en vurderingsberetning.
5) Indkaldelser, meddelelser og erklæringer m.v., som offentliggøres i Erhvervsstyrelsens it-system.
6) Fusionsplan ved national og grænseoverskridende fusion.
7) Flytteplan ved grænseoverskridende flytning af hjemsted.
8) Vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling ved national og grænseoverskridende fusion.
9) Spaltningsplan ved national og grænseoverskridende spaltning.
10) Vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling ved national og grænseoverskridende spaltning.
11) Omdannelsesplan ved omdannelse af andelsselskab til aktieselskab.
12) Vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling ved omdannelse af andelsselskab til aktieselskab.

Nogle af ovenstående dokumenter er især rettet mod selskabets aktionærer, herunder evt. minoritetsaktionærer, navnlig nr. 1-7, 9 og 11, mens andre dokumenter især er rettet mod selskabets kreditorer, navnlig nr. 8, 10 og 12.

I selskaber, der udelukkende har udenlandske ejere, eller er et helejet datterselskab af en internationalt orienteret dansk virksomhed, er der ingen hensyn at tage til (minoritets)aktionærer, som evt. kunne ønske dokumenterne 1-7, 9 og 11 på dansk.

Såfremt der er minoritetsaktionærer, kan der være nogen heriblandt, der ville foretrække dokumenter på dansk. Lovgivers hensyntagen til disse bør dog afvejes overfor hensynet til selskabet, idet der bl.a. tages hensyn til at engelsk er et sprog, som de fleste danskere behersker, eller ville kunne få hjælp til oversættelse af.

Afvejningen af bl.a. disse hensyn har ført til, at det nu er muligt at afholde generalforsamlinger på engelsk, såfremt visse betingelser er opfyldt. Generalforsamlinger er således også primært rettet mod selskabets aktionærer.

Da det er den samme interesseafvejning, der gør sig gældende for dokumenterne nævnt i nr. 1-7, 9 og 11, bør retsstillingen være den samme. Det gælder ikke mindst for stiftelsesdokument, vedtægter og dokumenter, der anvendes i grænseoverskridende transaktioner.

Hvis der ses behov for et særligt beskyttelsesbehov, kan det indarbejdes i betingelserne for at udnytte muligheden.

I forhold til dokumenter, hvor der er en kreditorinteresse involveret, særligt nr. 8, 10 og 12, er der som udgangspunkt flere, der kan have en interesse i, at dokumenterne er på dansk.

Dette gælder dog kun, hvis vurderingsmanden mener, at kreditorernes stilling ikke er tilstrækkeligt sikret ved den påtænkte transaktion, og i disse tilfælde skal Erhvervsstyrelsen offentliggøre en oplysning (på dansk) om, at kreditorerne kan anmelde deres krav.

Der er således heller ikke i disse tilfælde væsentlige hensyn, der taler imod en mulighed for at udarbejde dokumenterne udelukkende på engelsk.

Desuden er der også en kreditorinteresse forbundet med adgang til årsrapporter, og her har lovgiver allerede – efter en afvejning af de involverede hensyn - gjort det muligt udelukkende at anvende engelsk på visse betingelser.

Berørte virksomheder

Danske kapitalselskaber, der opererer i en international kontekst, eller har ejere, der er udenlandske eller arbejder i en international kontekst.

Forslag

Ophæv § 9, stk. 3, 1. pkt. i Erhvervsstyrelsens anmeldelsesbekendtgørelse, eller tillad at flere af de i bekendtgørelsens bilag 1 nævnte dokumenter kan udarbejdes på engelsk.

Muligheden for udarbejdelse af dokumenterne på engelsk kan ligesom årsrapporter på engelsk gøres afhængig af en beslutning med simpelt flertal af aktionærerne, og beslutning herom kan evt. kræves optaget i vedtægterne.

Forslaget gennemføres delvist.

Regeringen er positiv overfor at give mulighed for at udarbejde yderligere selskabsdokumenter på engelsk. Det daværende udvalg til Modernisering af Selskabsretten vurderede i 2008, at dokumenter burde kunne indsendes på engelsk, således at dokumenter, der skal indsendes til Erhvervsstyrelsen, kan være på dansk (norsk eller svensk, jf. den nordiske sprogkonvention) og engelsk. Hvis der er tale om et dokument udfærdiget på engelsk, fandt udvalget ikke, at der var et afgørende hensyn at tage til offentligheden, idet man antog, at de fleste brugere af disse oplysninger i Danmark forstår engelsk.

På den baggrund igangsætter regeringen en analyse, som skal se på hvilke konkrete selskabsdokumenter, der kan udarbejdes på engelsk. Analysen vil bl.a. afdække fordele og ulemper ved at tillade, at de enkelte selskabsdokumenter udarbejdes på engelsk. Det skal i denne relation også vurderes hvorvidt der, ligesom for adgangen til at udarbejde årsrapporter på engelsk, skal gælde særlige selskabsretlige krav til vedtagelse af beslutningen om udarbejdelse af selskabsdokumenter på engelsk. Det skal også vurderes, om beslutningen om udarbejdelse af selskabsdokumenter på engelsk skal optages i det konkrete selskabs vedtægter. Endelig skal det vurderes, om der er enkelte dokumenter, der har en så central juridisk status, at disse fortsat skal udarbejdes på dansk, norsk eller svensk. Analysen forventes færdig i ultimo 2014.

Regeringen har allerede åbnet op for, at nogle typer selskabsdokumenter kan indsendes på engelsk. For eksempel blev det i forbindelse med selskabslovens ikrafttræden den 1. marts 2010 gjort muligt at indsende generalforsamlingsprotokollater og bestyrelsesmødereferater på engelsk. Den 1. januar 2014 er det endvidere blevet muligt at udarbejde årsrapporter på engelsk.

Forslaget er implementeret.

Som lovet i besvarelsen til Virksomhedsforum har Erhvervsstyrelsen udarbejdet en analyse af, hvorvidt det er muligt at udvide kredsen af selskabsdokumenter, der kan udarbejdes på engelsk. Undersøgelsen er afsluttet i slutningen af 2014. På baggrund af analysens resultater blev det besluttet, at det for fremtiden skal være muligt at udarbejde alle selskabsdokumenter på engelsk på nær stiftelsesdokument og vedtægt.

Der er derfor foretaget en ændring til anmeldelsesbekendtgørelsen, der implementerer ovennævnte. Ændringen er trådt i kraft 1. januar 2016.

Danske virksomheder opererer i stigende grad i en international kontekst, med internationale samarbejdspartnere, ejere, ledere og medarbejdere. Ændringerne vil smidiggøre den danske lovgivning og lette byrderne for de internationalt orienterede danske selskaber, da man kan undgå unødvendigt dobbeltarbejde og omkostninger til udarbejdelse af dokumenter i to sprogversioner ift. en lang række selskabsdokumenter.